Elegancia en las Acciones: Reparto Justo de Participación Accionaria Entre Cofundadores

Repartir la participación accionaria con un cofundador es una de las primeras conversaciones difíciles que tendrás. Resulta incómodo porque todavía no existe nada. No hay ingresos y quizá ni siquiera un nombre. Y aun así, estás decidiendo quién es dueño de qué.

Esta guía te acompaña en cómo pensar el reparto de participación entre cofundadores. La versión corta: la participación premia el trabajo que viene, no el trabajo que dejaste atrás. Cuando esa idea cala, la mayoría de las decisiones difíciles se vuelven más fáciles.

Por qué el pasado importa menos de lo que crees

La mayoría de los fundadores empiezan la conversación sobre la participación mirando hacia atrás. ¿Quién tuvo la idea? ¿Quién le dedicó tres meses antes de que apareciera nadie más?

Esas preguntas parecen justas. También son las preguntas equivocadas.

Una idea por sí sola vale muy poco. Las ideas son baratas, y mucha otra gente tuvo la misma. Tres meses de trabajo inicial son un esfuerzo real. Aun así, son un error de redondeo comparados con lo que viene después.

Piensa en la línea de tiempo de una startup. El product market fit puede estar a dos años de distancia. La primera contratación real y la primera ronda de financiación quedan aún más lejos. Casi todo el trabajo todavía está en el futuro.

Por eso la participación debería valorarse según los años que vienen, no según los meses que pasaron.

La participación es una apuesta por el futuro

Una pregunta que hago a los fundadores sobre su reparto es simple. ¿Todos los cofundadores seguirán motivados en el año cinco?

Para eso sirve la participación accionaria. Es la razón por la que alguien sigue adelante cuando la cuenta bancaria está vacía y nada funciona. Si un cofundador tiene el 80% y el otro el 20%, esa brecha de motivación aparece rápido. El cofundador del 20% empieza a hacer cuentas. Las mismas horas, una cuarta parte del beneficio.

La dilución empeora esto, no lo mejora. Después de dos rondas de financiación, los dos tenéis menos. La persona que empezó con el 20% puede estar en el 8%. Mientras tanto, el trabajo solo se ha vuelto más duro.

Un reparto justo mantiene a todos en condiciones similares en cada etapa. Cuando todos os diluís juntos, a todos os sigue importando lo mismo. Esa participación compartida es lo que mantiene unido a un equipo fundador.

La oferta del 90/10, y por qué deberías alejarte

Toma un escenario común. Alguien tiene una idea y lleva tres meses trabajando en ella. Se acerca a un posible cofundador y le dice: "Yo tuve la idea e hice el trabajo inicial. Yo me quedo con el 90%, tú con el 10%".

Si tú eres la persona a la que le ofrecen el 10%, corre.

Esa oferta te dice algo importante. El primer fundador cree que la parte difícil ya está hecha. No lo está. La parte difícil ni siquiera ha empezado. El product market fit todavía está por delante, y también cada cliente. Quieren que hagas ese trabajo por una décima parte de la empresa.

También te dice cómo entienden la sociedad. Un verdadero cofundador es alguien con quien construyes como igual. Una participación del 10% es un paquete de empleado temprano sin nada del salario. Son trabajos distintos, así que ten claro cuál te están ofreciendo.

Entonces, ¿cómo es un reparto justo?

Empieza desde partes iguales y ajusta con cuidado

Mi consejo por defecto es simple. Empieza con un reparto igualitario y solo aléjate de él por una razón de peso.

Igualitario significa 50/50 para dos fundadores, o un tercio cada uno para tres. Esto incomoda a muchos fundadores primerizos. Parece ignorar la idea y la ventaja inicial. Pero recuerda, esos son aportes del pasado. Los repartos igualitarios premian lo que importa: los años de trabajo compartido que vienen.

Hay razones honestas para ajustar. Un fundador puede trabajar a tiempo completo mientras el otro se queda en un empleo durante un año. Uno puede aportar el dinero para financiar los primeros seis meses. Esas son contribuciones futuras, y merecen peso.

Eso sí, ajusta en pasos pequeños. Un reparto 55/45 o 60/40 puede reflejar una diferencia real. Un reparto 90/10 no puede, salvo que una persona sea en realidad solo un contratista.

Decidas lo que decidas, los números por sí solos no bastan. Necesitas la estructura adecuada alrededor de ellos.

El vesting protege a todos

El vesting significa que cada fundador gana su participación con el tiempo en lugar de recibirla toda el primer día. Una configuración común es cuatro años con un cliff de un año. Si alguien se va a los seis meses, no se queda con nada. Si se va a los dos años, se queda con la mitad.

Suena duro hasta que lo piensas bien. El vesting protege a los fundadores que se quedan. Sin él, un cofundador puede irse en el mes tres y llevarse un tercio de la empresa. Los fundadores restantes cargan entonces con todo el trabajo por una parte menor.

Con el vesting en marcha, un reparto igualitario se vuelve mucho menos arriesgado. Podéis daros una participación justa porque hay que ganársela. Eso quita mucha presión a la conversación inicial.

También facilita el siguiente paso, porque os obliga a hablar de la salida antes de que ocurra.

Ten la conversación pronto y déjala por escrito

Las peores conversaciones sobre la participación ocurren tarde. La empresa está creciendo y un inversor pregunta por el cap table. Nadie llegó nunca a un acuerdo sobre el reparto. Ahora cada fundador negocia desde el miedo.

En su lugar, ten la conversación antes de comprometerte. Habla de roles, tiempo, dinero y qué pasa si alguien se va. Haceos las preguntas incómodas ahora, mientras todavía es solo una charla con un café.

Después, déjalo por escrito. Un acuerdo de fundadores no necesita ser largo, pero debe estar firmado. Incluye el reparto y el calendario de vesting, además de qué pasa cuando alguien se va. Pide a un abogado que lo revise antes de levantar dinero.

La participación que cedes en el primer mes es la más cara que entregarás jamás. Nadie acierta del todo con esa decisión, así que trátala con cuidado.

Mantén el reparto justo, mantén al equipo unido

La participación accionaria trata del futuro. Premia los años de construcción que nadie puede ver todavía. Cuando interiorizas esa idea, el resto viene solo.

Empieza desde partes iguales. Ajusta por contribuciones futuras reales, no por esfuerzo pasado. Añade vesting para que el reparto se gane. Después, deja el acuerdo por escrito antes de que haya algo en juego.

Hazlo bien y tus cofundadores seguirán motivados en cada etapa. Se quedarán durante el año duro y durante la dilución que llega con el crecimiento. Esa motivación compartida vale más que diez puntos extra en el cap table.